公告編號：2013—017非公開發(fā)行股票預(yù)案

公告編號：2013—017 東北制藥集團股份有限公司
（沈陽經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)昆明湖街8號） 非公開發(fā)行股票預(yù)案 二零一三年四月
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公司聲明東北制藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“東北制藥”）及董事會全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。本次非公開發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負責(zé)；因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責(zé)。東北制藥集團股份有限公司本次非公開發(fā)行股票預(yù)案（以下簡稱“本預(yù)案”）是公司董事會對本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。本預(yù)案所述事項并不代表審批機關(guān)對于本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認、批準或核準，本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機關(guān)的批準或核準。
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特別提示1、本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事項已經(jīng)公司第五屆董事會第四十次會議審議通過，尚需公司股東大會批準。2、本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象不超過十名特定投資者，包括東北制藥集團有限責(zé)任公司（簡稱“東藥集團”）、證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構(gòu)投資者、信托投資公司、財務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司及合格境外機構(gòu)投資者等符合相關(guān)規(guī)定條件的法人、自然人或其他合法投資者。上述特定對象均以現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行股票。3、本次非公開發(fā)行股票數(shù)量合計不超過15,000萬股（含15,000萬股），其中，公司第一大股東東藥集團以不低于2.47億元現(xiàn)金出資認購公司本次非公開發(fā)行的股份，認購數(shù)量為現(xiàn)金出資金額除以實際發(fā)行價格。在定價基準日至本次發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，發(fā)行數(shù)量上限將相應(yīng)調(diào)整。董事會將提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)競價結(jié)果的實際情況與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。4、本次非公開發(fā)行定價基準日為公司第五屆董事會第四十次會議決議公告日。本次非公開發(fā)行股份的價格為不低于定價基準日前20個交易日的公司股票交易均價（計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的90％，即7.30元/股。最終發(fā)行價格將在公司獲中國證監(jiān)會發(fā)行核準后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等有關(guān)規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。東藥集團不參與本次非公開發(fā)行的市場詢價，但承諾接受市場詢價結(jié)果，其認購價格與其他發(fā)行對象認購價格相同。在定價基準日至本次發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，將對發(fā)行價格下限進行相應(yīng)調(diào)整。
5、根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》的要求，2012年6月21日，公司第五屆董事會第三十一次會議審議通過了《關(guān)于修改<公司章程>的議案》、《公司未來三年分紅規(guī)劃（2012-2014）》，該議案經(jīng)
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2012年7月9日公司2012年第三次臨時股東大會審議通過。關(guān)于利潤分配和現(xiàn)金分紅政策的詳細情況，請參見本預(yù)案“第六節(jié)公司利潤分配情況”。6、本次發(fā)行完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共享公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。
7、本次非公開發(fā)行尚需公司股東大會批準及中國證監(jiān)會核準。
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目 錄
釋 義 ..............................................................................................................................................6
第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要.........................................................................................7
一、本次非公開發(fā)行的背景和目的.......................................................................................7
二、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系.........................................................................................10
三、發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期.....................................................10
四、募集資金投向.................................................................................................................11
五、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易.........................................................................................12
六、本次發(fā)行未導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化.........................................................................13
七、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準的情況及尚需呈報批準的程序.............13
第二節(jié) 發(fā)行對象的基本情況.......................................................................................................14
一、東藥集團的基本情況.....................................................................................................14
二、附條件生效的股份認購協(xié)議的內(nèi)容概要.....................................................................16
第三節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析...............................................................18
一、募集資金使用計劃.........................................................................................................18
二、投資項目基本情況.........................................................................................................18
三、本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理、財務(wù)狀況等的影響.........................................................33
四、本次募集資金投資項目涉及立項、土地、環(huán)保等有關(guān)報批事項情況.....................33
第四節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析...........................................................35
一、本次發(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)變化情況.............................................................................35
二、本次發(fā)行對公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)的影響.............35
三、本次發(fā)行對公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的影響.........................................36
四、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭的變化情況.....................................................................................................................................36
五、本次發(fā)行后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被實際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用或為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保情況.................................................................................36
六、本次發(fā)行對公司負債情況的影響.................................................................................36
第五節(jié) 本次非公開發(fā)行的相關(guān)風(fēng)險...........................................................................................37
一、審批風(fēng)險.........................................................................................................................37
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二、募集資金投資項目無法產(chǎn)生預(yù)期收益的風(fēng)險.............................................................37
三、管理風(fēng)險.........................................................................................................................37
四、技術(shù)風(fēng)險.........................................................................................................................37
五、市場風(fēng)險.........................................................................................................................38
六、環(huán)保政策變化的風(fēng)險.....................................................................................................38
七、因股本擴張而攤薄每股收益的風(fēng)險.............................................................................38
八、匯率風(fēng)險.........................................................................................................................38
第六節(jié) 公司利潤分配情況...........................................................................................................40
一、公司現(xiàn)行章程規(guī)定的利潤分配政策和現(xiàn)金分紅政策.................................................40
二、公司最近三年現(xiàn)金股利分配及未分配利潤使用情況.................................................42
三、公司未來三年股東回報規(guī)劃.........................................................................................42
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釋 義
除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
東北制藥、公司、本公司
指
東北制藥集團股份有限公司
東藥集團、控股股東
指
東北制藥集團有限責(zé)任公司
沈陽市國資委
指
沈陽市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
國家發(fā)改委
指
中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會
證監(jiān)會
指
中華人民共和國證券監(jiān)督管理委員會
本次發(fā)行/本次非公開發(fā)行/非公開發(fā)行A股
指
公司本次向不超過10名特定對象非公開發(fā)行不超過15,000萬股面值為1.00元的人民幣普通股的行為
公司章程
指
東北制藥集團股份有限公司章程
元
指
人民幣元
VC、維生素C
指
Vitamin C，又稱L-抗壞血酸，是一種水溶性維生素，為人體必需的一種營養(yǎng)素
原料藥
指
Active Pharmaceutical Ingredients，即藥物活性成份，具有藥理活性可用于藥品生產(chǎn)的化學(xué)物質(zhì)
制劑
指
劑量形式的藥物，如：片劑、針劑及膠囊等
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第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要
一、本次非公開發(fā)行的背景和目的
（一）本次非公開發(fā)行的背景
公司歷史悠久，原下屬東北制藥總廠成立于1946年，被譽為“中國化學(xué)合成制藥的搖籃和孵化器”，是新中國第一個化學(xué)原料藥生產(chǎn)基地。公司現(xiàn)已成為我國最大的以化學(xué)合成為主、兼有生物發(fā)酵和制劑產(chǎn)品的綜合性制藥工業(yè)企業(yè)之一，是中國醫(yī)藥產(chǎn)品重要的生產(chǎn)和出口基地。在原料藥領(lǐng)域，公司共有多個在全球排名前列的產(chǎn)品，如VC、腦復(fù)康（吡拉西坦）、左卡尼汀、磷霉素鈉、黃連素、氯霉素、金剛烷胺、金剛乙胺、磺胺嘧啶等。但是，公司現(xiàn)有原料藥基地建于上世紀八十年代，迄今已有近30年的使用歷史。由于生產(chǎn)能力飽和、生產(chǎn)設(shè)備陳舊、生產(chǎn)設(shè)計落后等原因，日益不能滿足公司原料藥業(yè)務(wù)未來發(fā)展的需求，亟待進行產(chǎn)業(yè)升級。公司現(xiàn)有原料藥基地主要面臨的問題有： 1、因設(shè)備陳舊老化，實際產(chǎn)能不能達到計劃產(chǎn)能，嚴重影響生產(chǎn)效率由于公司現(xiàn)有主要生產(chǎn)設(shè)備多為上世紀八九十年代的設(shè)備，整體成新率不到25%，設(shè)備老化程度較高，維修成本逐年升高，停產(chǎn)檢修時間也逐年延長，導(dǎo)致公司多個產(chǎn)品實際產(chǎn)量無法達到原計劃產(chǎn)能。雖然公司近年來多次進行技術(shù)改造，但受廠區(qū)規(guī)劃限制及公用管道、環(huán)保設(shè)施配套等的限制，無法對生產(chǎn)線進行整體技術(shù)改造，嚴重影響公司生產(chǎn)效率及盈利水平。2、設(shè)備技術(shù)水平落后
由于原有設(shè)計思路落后、技術(shù)水平落后等原因，導(dǎo)致公司現(xiàn)有原料藥生產(chǎn)基地的廠區(qū)環(huán)境、設(shè)備技術(shù)水平無法有效改善，嚴重影響了公司現(xiàn)有產(chǎn)品的品質(zhì)，生產(chǎn)成本也高居不下，降低了公司產(chǎn)品的競爭力，特別是導(dǎo)致公司目前無法進入中高端原料藥銷售市場。而目前公司國內(nèi)的主要競爭對手中已有企業(yè)率先完成了生產(chǎn)線升級、原料藥產(chǎn)品的FDA認證，且其高附加值產(chǎn)品已逐步在海外獲得良好的銷售。因此，為進一步鞏固公司在行業(yè)內(nèi)的龍頭地位、確保公司產(chǎn)品品質(zhì)的
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競爭優(yōu)勢，對公司主導(dǎo)產(chǎn)品進行產(chǎn)業(yè)升級勢在必行。 3、環(huán)保壓力與日俱增公司現(xiàn)有的原料藥生產(chǎn)基地地處沈陽市區(qū)，環(huán)保壓力日益增加。同時，受制于現(xiàn)有廠區(qū)相對落后的環(huán)保設(shè)施，公司進一步提升自身環(huán)保水平能力有限，環(huán)保處理費用也較高。社會效益、環(huán)保水平及生產(chǎn)效益之間的矛盾沖突日益突出，影響了公司日常生產(chǎn)經(jīng)營。隨著沈陽市近年來城市化建設(shè)的發(fā)展，公司的原料藥基地已經(jīng)難以符合沈陽市的整體發(fā)展規(guī)劃及環(huán)保要求，沈陽市已經(jīng)制訂了新的城市整體發(fā)展規(guī)劃，規(guī)劃將公司現(xiàn)有原料藥生產(chǎn)基地整體搬遷至位于沈西工業(yè)走廊的沈陽經(jīng)濟開發(fā)區(qū)。因此，為提升公司原料藥生產(chǎn)基地的生產(chǎn)能力、整體技術(shù)水平及環(huán)保處理水平，公司原料藥生產(chǎn)基地需要進行整體搬遷建設(shè)暨產(chǎn)業(yè)升級改造、并提升生產(chǎn)效率及改善產(chǎn)品品質(zhì)，從而全面提升公司原料藥業(yè)務(wù)的競爭力，實現(xiàn)“做精原料藥、做強制劑”和“再造東藥”的戰(zhàn)略目標。
（二）本次非公開發(fā)行的目的
本次非公開發(fā)行募集資金主要用于細河原料藥生產(chǎn)基地的建設(shè)、FDA認證及新版GMP改造項目。細河原料藥生產(chǎn)基地建成后，公司原料藥業(yè)務(wù)實現(xiàn)整體搬遷，從而完成公司自2008年開始的整體搬遷工作，此后，公司將擁有全新的生產(chǎn)基地，全面完成原料藥業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)、技術(shù)和質(zhì)量升級，鞏固公司行業(yè)領(lǐng)先地位，提升核心競爭力。公司將通過本次非公開發(fā)行達到如下目標： 1、實現(xiàn)原料藥業(yè)務(wù)產(chǎn)能提升，鞏固領(lǐng)先優(yōu)勢為落實做精原料藥戰(zhàn)略，搬遷后的細河原料藥基地生產(chǎn)的產(chǎn)品定位于全部產(chǎn)品規(guī)模在全球前三位，國內(nèi)前兩位。本次募投項目實施后，黃連素、左卡尼汀系列、磷霉素系列等原料藥定位于全球規(guī)模第一，鞏固公司在原料藥領(lǐng)域的領(lǐng)先優(yōu)勢。2、提升產(chǎn)品品質(zhì)、進入中高端原料藥市場
公司聘請了世界制藥巨頭拜耳所屬的醫(yī)藥工程公司對公司的原料藥基地進行了總體規(guī)劃設(shè)計，由德國資深規(guī)劃專家擔(dān)任項目經(jīng)理，對基地整體管理流程進
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行優(yōu)化。廠區(qū)的建設(shè)規(guī)劃布局、輔助功能區(qū)建設(shè)一步到位。廠區(qū)的總體質(zhì)量定位于國際水平，各產(chǎn)品生產(chǎn)線擬采用國際高端的技術(shù)裝備，實現(xiàn)生產(chǎn)設(shè)備全面升級。如磷霉素系列、左卡尼汀系列等生產(chǎn)線均按FDA、COS標準進行設(shè)計和建設(shè)；磷霉素系列產(chǎn)品生產(chǎn)線達到日本藥用標準（國際最高標準）。本次募投項目投產(chǎn)后，公司磷霉素系列、左卡尼汀系列等原料藥將達到FDA、COS標準，現(xiàn)有產(chǎn)品品質(zhì)將得到進一步提升，公司將成功進入國際原料藥中高端市場，并將促使公司的原料藥產(chǎn)品從以中、低端市場為主向中、高端全面轉(zhuǎn)型，提升公司的核心競爭力、擴大公司的目標市場。3、技術(shù)改造，實現(xiàn)設(shè)備技術(shù)全面升級在本次搬遷新建基地中，公司對每個項目的生產(chǎn)線都進行了認真的研究，整體生產(chǎn)線技術(shù)水平定位于國內(nèi)領(lǐng)先、國際先進水平，重點強調(diào)節(jié)能、高效、提升產(chǎn)品品質(zhì)。項目建成后，左卡尼汀生產(chǎn)線將采用密閉自動卸料離心機代替現(xiàn)有開放式人工卸料三足離心機，同時縮短生產(chǎn)流程，提升自動化水平；磷霉素原料藥生產(chǎn)線將全面進行技術(shù)升級，如液環(huán)泵取代水流噴射泵、水解連續(xù)化取代水解滴加、加壓轉(zhuǎn)鼓過濾機應(yīng)用環(huán)氧離固液分離、滲透汽化應(yīng)用無水乙醇制備技術(shù)取代乙二醇萃取技術(shù)等。細河原料藥生產(chǎn)基地建成后，公司原料藥生產(chǎn)線將實現(xiàn)全面的技術(shù)改造和升級，將成為我國具有較大技術(shù)優(yōu)勢的原料藥生產(chǎn)基地之一，有利于擴大公司優(yōu)勢產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模，有效提升公司原料藥產(chǎn)品的質(zhì)量，降低生產(chǎn)成本，提升盈利能力。4、節(jié)能減排，全面提升公司的節(jié)能環(huán)保水平本次募投項目新建的原料藥生產(chǎn)基地從布局到設(shè)計的全過程都以降低能源消耗、提升環(huán)保水平為目標，尤其是一次、二次能源的利用率將大幅度提高，在全面提高生產(chǎn)效率和產(chǎn)品質(zhì)量的前提下，以達到項目“四個降低”為目標，即實現(xiàn)產(chǎn)品綜合能耗平均降低25-30%，產(chǎn)品成本平均降低30%，原材料消耗平均降低20%，COD產(chǎn)生量降低30%的目標。
新建生產(chǎn)基地內(nèi)設(shè)集中污水處理站，處理基地排出的酸、堿、鹽、有機物污水及生活污水，設(shè)計處理能力70,000立方米/天。
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本次搬遷改造將徹底解決制約公司發(fā)展的環(huán)保、安全等發(fā)展瓶頸，并為公司帶來良好的社會效益及環(huán)境效益，本次非公開發(fā)行將為公司實現(xiàn)上述目標提供堅實保障。
二、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象不超過十名特定投資者，包括東藥集團、證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構(gòu)投資者、信托投資公司、財務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司及合格境外機構(gòu)投資者等符合相關(guān)規(guī)定條件的法人、自然人或其他合法投資者。除東藥集團之外的發(fā)行對象將在本次非公開發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會的核準后，根據(jù)申購報價的情況，遵照競價原則予以確定。已確定的發(fā)行對象東藥集團持有本公司22.50%的股份，為本公司第一大股東。
三、發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期
（一）非公開發(fā)行股票的種類
本次發(fā)行的股票為人民幣普通股A股，每股面值人民幣1元。
（二）發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票發(fā)行數(shù)量不超過15,000萬股（含15,000萬股）。其中，公司第一大股東東藥集團以不低于2.47億元現(xiàn)金出資認購公司本次非公開發(fā)行的股份，認購數(shù)量為現(xiàn)金出資金額除以實際發(fā)行價格。在定價基準日至本次發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，發(fā)行數(shù)量上限將相應(yīng)調(diào)整。董事會將提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)競價結(jié)果的實際情況與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。
（三）發(fā)行價格或定價原則
本次非公開發(fā)行定價基準日為公司第五屆董事會第四十次會議決議公告日。
本次非公開發(fā)行股份的價格為不低于定價基準日前20個交易日的公司股票
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交易均價（計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的90％，即7.30元/股。最終發(fā)行價格將在公司獲中國證監(jiān)會發(fā)行核準后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等有關(guān)規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。東藥集團不參與本次非公開發(fā)行的市場詢價，但承諾接受市場詢價結(jié)果，其認購價格與其他發(fā)行對象認購價格相同。在定價基準日至本次發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，將對發(fā)行價格進行相應(yīng)調(diào)整。
（四）限售期
本次非公開發(fā)行完成后，第一大股東東藥集團認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他特定投資者認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，之后按中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
四、募集資金投向
本次發(fā)行計劃募集資金不超過110,000.00萬元（含發(fā)行費用）。扣除發(fā)行費用后募集資金凈額將用于以下項目： 單位：萬元
序號
項目名稱
項目預(yù)計總投資額
前期投入資金
擬投入募集 資金
1
卡前列甲酯建設(shè)工程
14,032.00
1,090.00
12,942.00
2
黃連素及中間體胡椒環(huán)建設(shè)工程
14,570.00
502.00
14,068.00
3
左卡尼汀系列產(chǎn)品建設(shè)工程
20,462.00
6,076.00
14,386.00
4
磷霉素系列產(chǎn)品建設(shè)工程
41,265.00
23,446.00
17,755.00
5
金剛烷胺/硫糖鋁建設(shè)工程
11,889.00
460.00
11,429.00
6
FDA認證及新版GMP改造項目
15,420.00
0
15,420.00
7
償還銀行貸款
24,000.00
-
24,000.00
合計
141,638.00
31,574.00
110,000.00
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若實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，公司將根據(jù)股東大會授權(quán)，根據(jù)實際募集資金凈額，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體募集資金投入金額；募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后置換前期投入。
五、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
公司第一大股東東藥集團將以現(xiàn)金方式參與本次發(fā)行的認購，該行為構(gòu)成與公司的關(guān)聯(lián)交易。董事會對涉及本次非公開發(fā)行關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案進行表決時，關(guān)聯(lián)董事均已回避表決。本公司獨立董事已對本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了獨立意見，具體如下： “公司第五屆董事會第四十次會議的審議過程中，涉及公司第一大股東東藥集團認購本次非公開發(fā)行A股股票關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)董事均回避了表決，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易符合公開、公平、公正的原則，符合公司和全體股東的利益。本次非公開發(fā)行A股股票涉及的關(guān)聯(lián)交易事項尚需提交公司股東大會審議批準，股東大會在審議相關(guān)議案時，與上述交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。本次非公開發(fā)行A股股票符合公司長遠發(fā)展需要，符合全體股東的利益，公司不會因為本次發(fā)行產(chǎn)生同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易。綜上，我們認為公司本次非公開發(fā)行A股股票有利于公司長遠發(fā)展，涉及的關(guān)聯(lián)交易符合公開、公平、公正的原則，符合公司和全體股東利益，不存在損害中小股東利益的情況，表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事均回避相關(guān)議案表決，符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。” 本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)議案在提交公司股東大會審議時，關(guān)聯(lián)股東將回避相關(guān)議案的表決。
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六、本次發(fā)行未導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化
本次非公開發(fā)行前東藥集團直接持有公司22.50％的股權(quán)，為公司的第一大股東。東藥集團股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東名稱
出資額(萬元)
出資比例
實收資本(萬元)
沈陽市國資委
71,578.57
97.84%
71,578.57
中國東方資產(chǎn)管理公司
1,580.00
2.16%
1,580.00
合 計
73,158.57
100%
73,158.57
沈陽市國資委持有東藥集團97.84%的出資額，為其控股股東，本公司實際控制人為沈陽市國資委。本次非公開發(fā)行完成后，東藥集團直接持有公司的股權(quán)比例仍為22.50％（按發(fā)行15,000萬股，發(fā)行價格7.3元/股計算），仍為公司第一大股東。實際控制人仍然為沈陽市國資委。本次非公開發(fā)行不會導(dǎo)致公司控股權(quán)發(fā)生變化。
七、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準的情況及尚需呈報批準的程序
本次非公開發(fā)行方案已經(jīng)獲得公司第五屆董事會第四十次會議審議通過，尚需取得遼寧省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準，并需公司股東大會審議。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在公司股東大會審議通過后，本次非公開發(fā)行還需獲得中國證監(jiān)會的核準。在獲得中國證監(jiān)會核準后，公司將向深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請辦理股票發(fā)行和上市事宜，完成本次非公開發(fā)行全部申報批準程序。
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第二節(jié) 發(fā)行對象的基本情況
一、東藥集團的基本情況
（一）基本信息
注冊資本
73,158.57萬元
法定代表人
劉震
成立時間
1990年8月28日
注冊地址
沈陽經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)昆明湖街
股權(quán)結(jié)構(gòu)
沈陽市國資委持股97.84%、中國東方資產(chǎn)管理公司持股2.16%
經(jīng)營范圍
原料藥、制劑；藥用玻璃瓶、玻璃管、衛(wèi)生材料、制藥過程中聯(lián)產(chǎn)的化工產(chǎn)品制造及銷售；本企業(yè)自產(chǎn)的化學(xué)原料藥、制劑產(chǎn)品、中成藥飲片及保健品、醫(yī)用設(shè)備及儀器的出口；（以上范圍限子公司經(jīng)營）本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表及零配件的進口；房產(chǎn)、設(shè)備租賃。
（二）產(chǎn)權(quán)關(guān)系及控制關(guān)系
公司與第一大股東、實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系圖如下：
（三）業(yè)務(wù)情況
東藥集團主要從事國有股權(quán)的管理工作，基本不再從事具體的生產(chǎn)經(jīng)營活動，與東北制藥不存在同業(yè)競爭。
東北制藥集團有限責(zé)任公司
22.50%
東北制藥集團股份有限公司
中國華融資產(chǎn)管理公司
19.21%
遼寧方大集團實業(yè)有限公司
10%
2.16%
中國東方資產(chǎn)管理公司
97.84%%
沈陽市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
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（四）東藥集團簡要財務(wù)情況
東藥集團2012年簡要財務(wù)數(shù)據(jù)如下（未經(jīng)審計）： 單位：元項目 2012-12-31（母公司報表） 2012-12-31（合并報表）
資產(chǎn)總計
1,176,690,660.94
6,866,307,495.90
負債合計
216,198,393.57
4,477,556,142.33
股東權(quán)益合計
960,492,267.37
2,388,751,353.57 項目 2012年度（母公司報表） 2012年度（合并報表）
營業(yè)總收入
3,866,800.00
3,860,320,052.86
凈利潤
79,354,004.46
87,186,624.06
注：母公司報表包含東藥集團出讓本公司10%股權(quán)的收益
（五）最近五年之內(nèi)受過的行政處罰、刑事處罰和涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁情況
東藥集團及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年未受到過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
（六）本次發(fā)行后同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情況
本次發(fā)行完成后，不會使東藥集團及實際控制人控制的其他企業(yè)與本公司產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易，也不會因本次發(fā)行而產(chǎn)生同業(yè)競爭。
（七）本次發(fā)行預(yù)案披露前24個月內(nèi)發(fā)行對象及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大交易情況
公司對現(xiàn)有的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易已作充分披露，關(guān)聯(lián)交易均出于日常經(jīng)營需要，遵循公平、公開、公正的原則，按照協(xié)議約定價格或同期市場價格確定交易價格，對公司利益不會造成損害，并且履行了必要的程序。關(guān)聯(lián)交易不影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性，不存在損害公司及中小股東利益的情況，不會對公司的正常經(jīng)營及持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。本預(yù)案披露前24個月內(nèi)的具體關(guān)聯(lián)交易情形詳見公司披露的定期報告及臨時報告。
除本公司在定期報告或臨時公告中已披露的關(guān)聯(lián)交易、重大協(xié)議之外，本公
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司與控股股東東藥集團、實際控制人控制的其他企業(yè)之間未發(fā)生其它重大關(guān)聯(lián)交易。
二、附條件生效的股份認購協(xié)議的內(nèi)容概要
本公司與東藥集團經(jīng)協(xié)商一致并于董事會當(dāng)天簽訂了附條件生效的《股份認購協(xié)議》，協(xié)議內(nèi)容概要如下：
（一）認購方式
東藥集團以現(xiàn)金方式認購公司本次非公開發(fā)行股票。
（二）認購股份數(shù)量
經(jīng)雙方協(xié)商一致，東藥集團以不低于2.47億元現(xiàn)金出資認購公司本次非公開發(fā)行的股份，認購數(shù)量為現(xiàn)金出資金額除以實際發(fā)行價格。
（三）認購價格
本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司第五屆董事會第四十次會議決議公告日，認購價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，即7.30元/股。如在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)行人有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，將根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)則對發(fā)行價格將進行相應(yīng)調(diào)整。最終認購價格在本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準后，按《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的規(guī)定以競價方式確定。東藥集團不參與本次非公開發(fā)行的市場詢價，但承諾接受市場詢價結(jié)果，其認購價格與其他發(fā)行對象認購價格相同。如出現(xiàn)無其他投資人參與認購情況的，東藥集團應(yīng)與公司在不低于本次發(fā)行底價的基礎(chǔ)上，協(xié)商確定最終價格。
（四）支付方式
東藥集團同意不可撤銷地按照本協(xié)議確定的認股數(shù)量及價格確定方式履行認購義務(wù)，并同意在中國證監(jiān)會審核同意并且收到發(fā)行方發(fā)出的認股款繳納通知（簡稱“繳款通知”）之日起3個工作日內(nèi)，按保薦機構(gòu)（主承銷商）的要求一次性將認購資金劃入保薦機構(gòu)（主承銷商）為本次非公開發(fā)行所專門開立的賬戶。
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上述認購資金在會計師事務(wù)所驗資并扣除相關(guān)費用后，再行劃入甲方的募集資金專項存儲賬戶。
（五）限售期
東藥集團承諾其在公司本次非公開發(fā)行中認購的股票自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（六）協(xié)議生效條件和生效時間
東藥集團和公司雙方同意，協(xié)議由雙方蓋章并經(jīng)其各自的法定代表人或其授權(quán)代表簽字后成立。協(xié)議在下述條件全部滿足之日生效： （1）本協(xié)議已經(jīng)成立； （2）公司董事會、股東大會已經(jīng)審核同意本次發(fā)行方案及相關(guān)事項； （3）東藥集團內(nèi)部有權(quán)機構(gòu)批準認購東北制藥本次擬發(fā)行的股份； （4）遼寧省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準東北制藥本次非公開發(fā)行方案； （5）中國證監(jiān)會批準公司的本次非公開發(fā)行事宜； （6）如觸發(fā)東藥集團要約義務(wù)，中國證監(jiān)會已同意豁免要約收購義務(wù)。
（七）違約條款
除因不可抗力以外，若合同一方違反本協(xié)議約定的義務(wù)導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，則另一方有權(quán)解除本協(xié)議，同時守約方有權(quán)要求違約方賠償損失。
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第三節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析
一、募集資金使用計劃
本次發(fā)行計劃募集資金不超過110,000.00萬元?？鄢l(fā)行費用后募集資金凈額將用于以下項目： 單位：萬元
序號
項目名稱
項目預(yù)計總投資額
前期投入資金
擬投入募集 資金
1
卡前列甲酯建設(shè)工程
14,032.00
1,090.00
12,942.00
2
黃連素及中間體胡椒環(huán)建設(shè)工程
14,570.00
502.00
14,068.00
3
左卡尼汀系列產(chǎn)品建設(shè)工程
20,462.00
6,076.00
14,386.00
4
磷霉素系列產(chǎn)品建設(shè)工程
41,265.00
23,446.00
17,755.00
5
金剛烷胺/硫糖鋁建設(shè)工程
11,889.00
460.00
11,429.00
6
FDA認證及新版GMP改造項目
15,420.00
0
15,420.00
7
償還銀行貸款
24,000.00
-
24,000.00
合計
141,638.00
31,574.00
110,000.00
若實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，公司將根據(jù)股東大會授權(quán)，根據(jù)實際募集資金凈額，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體募集資金投入金額；募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后置換前期投入。
二、投資項目基本情況
（一）卡前列甲酯建設(shè)工程項目
1、項目概況
本項目為公司原料藥整體搬遷技改建設(shè)項目之一，將在原料藥生產(chǎn)基地新建年產(chǎn)10kg卡前列甲酯的生產(chǎn)線。
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卡前列甲酯，英文名Methyl Carprost，化學(xué)名稱15－甲基前列腺素甲酯，是一種前列腺素（PG），屬于計劃生育及激素類藥物，用于生產(chǎn)卡前列甲酯栓（卡孕栓）的原料藥?？ㄔ兴捎糜陬A(yù)防和治療宮縮遲緩所引起的產(chǎn)后出血等癥狀。
2、產(chǎn)品方案和建設(shè)規(guī)模
本項目屬于搬遷擴產(chǎn)項目，建設(shè)規(guī)模為年產(chǎn)卡前列甲酯10千克，較現(xiàn)有產(chǎn)能增加7千克/年。單位：kg/年
產(chǎn)品
原產(chǎn)能
新增產(chǎn)能
搬遷后產(chǎn)能
卡前列甲酯
3.00
7.00
10.00
3、項目發(fā)展前景
卡前列甲酯對子宮平滑肌有明顯的興奮作用，與丙酸睪丸素合用有協(xié)同抗早孕作用，能參與分娩過程，對調(diào)節(jié)生育、抗早孕有獨特的作用，是一種能中斷孕期的非手術(shù)性流產(chǎn)藥物或催產(chǎn)藥，不僅適用于孕期12周之前的早期妊娠流產(chǎn)，還可用于足月妊娠引產(chǎn)，對于預(yù)防和治療宮縮弛緩所引起的產(chǎn)后出血有獨特療效。目前在臨床應(yīng)用比較廣泛的是人工流產(chǎn)和產(chǎn)后止血。因此，卡孕栓可以安全有效的替代目前常見的手術(shù)流產(chǎn)，并且具有副作用少、對患者的肌體損傷較小等特點。另外隨著卡孕栓產(chǎn)后止血新適應(yīng)癥在臨床應(yīng)用的普及，其未來市場潛力巨大?？ㄇ傲屑柞ミ€可以促進牲畜繁殖，對治療患持久不育癥的奶牛，促進繁殖提高產(chǎn)奶量有獨特的療效。2004年，公司研制的卡孕栓進入國家醫(yī)保目錄，并且是國家醫(yī)保目錄中子宮收縮乙類藥品中收錄的唯一品種、國家一類新藥，被列為“衛(wèi)生部十年百項推廣項目”及“中華醫(yī)學(xué)會重點推廣工程”。因此，產(chǎn)品具有廣闊的市場空間，是公司未來重點發(fā)展的制劑產(chǎn)品之一。從公司銷售趨勢、終端覆蓋及市場潛力及用藥人群分等方面來看，未來具有消納募投項目產(chǎn)能的市場基礎(chǔ)。銷售情況：卡孕栓2007年銷售108萬枚，2012年達到500萬枚，年復(fù)合增長率達到40%，處于良性發(fā)展階段。
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終端醫(yī)院覆蓋情況：根據(jù)衛(wèi)生部統(tǒng)計信息中心數(shù)據(jù)顯示，2012年二三級醫(yī)院共7967家。目前卡孕栓市場銷售覆蓋所有省市級區(qū)域（除港澳臺），終端醫(yī)院覆蓋率39.5%。未來8-10年卡孕栓終端醫(yī)院覆蓋達80%。產(chǎn)科出血治療和預(yù)防市場潛力：目前產(chǎn)科年銷量450萬枚，人均用藥2枚，共225萬人使用。按當(dāng)期人口出生數(shù)量1420萬人計算，爭取達到50%人群應(yīng)用，總潛力銷量預(yù)計1420萬枚。婦科市場潛力： 目前婦科領(lǐng)域用藥近空白，但在未來幾年內(nèi)，是卡孕栓主要推廣增長點。育齡婦科女為2.70億人，每年需要做婦科宮腔檢查和手術(shù)的疾病發(fā)病率30%，總患者人數(shù)的15%應(yīng)用卡孕栓，人均應(yīng)用1枚，婦科潛力銷量為1215萬枚。計劃生育市場潛力：目前計劃生育市場年銷量為50萬枚，人均用藥2枚，有25萬人應(yīng)用。未來計劃生育領(lǐng)域推廣主要在城市，計劃生育患者（包括人工流產(chǎn)636萬例和取環(huán)術(shù)281萬例）按城鄉(xiāng)比例為1:1.22（約占40%）、用藥比例50%、人均用藥1枚應(yīng)用卡孕栓計算，計劃生育市場用藥潛力銷量183萬枚?？傆盟帩摿Γ寒a(chǎn)科+婦科+計劃生育=1420+1215+183=2818萬枚。每枚卡孕栓需要卡前列甲酯0.5毫克，折合卡前列甲酯潛在需求14公斤。用藥人群：
年份
已婚育齡婦女?dāng)?shù)/億人
生率 ‰
出生數(shù)量萬人
城鄉(xiāng)比例
人工流產(chǎn) 例數(shù)
取出節(jié)育器例數(shù)
2008
2.66
12.14
1408
-
-
-
2009
2.7
12.13
1416
-
-
-
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2010
2.73
11.90
1421
1:1.22
636.15
281.76
2011
2.75
11.93
1407
1:1.18
-
--
（資料來源：國家人口計生委年度統(tǒng)計報表數(shù)。國家統(tǒng)計局年度統(tǒng)計公報。） 以上數(shù)據(jù)顯示，卡孕栓市場潛力巨大，對原料藥卡前列甲酯的需求也是供不應(yīng)求，搬遷擴產(chǎn)勢在必行。
4、經(jīng)濟評價
本項目總投資為14,032.00萬元，其中建設(shè)投資為13,582.00萬元，鋪底流動資金450.00萬元。本項目所得稅后的財務(wù)內(nèi)部收益率為43.62%，投資回收期為3.67年（含建設(shè)期），項目經(jīng)濟效益良好。
（二）黃連素及中間體胡椒環(huán)建設(shè)工程項目
1、項目概況
本項目為公司原料藥整體搬遷技改建設(shè)項目之一，將在原料藥生產(chǎn)基地新建黃連素及中間體胡椒環(huán)生產(chǎn)車間。公司目前為黃連素的最主要合成廠家之一，具有明顯的技術(shù)優(yōu)勢及規(guī)模效應(yīng)。所采用的黃連素合成工藝為自主研發(fā)，并且獲得國家發(fā)明專利。在生產(chǎn)成本、產(chǎn)品質(zhì)量和環(huán)境保護等方面具有較大優(yōu)勢。
2、產(chǎn)品方案和建設(shè)規(guī)模
本項目將采用全化學(xué)合成技術(shù)生產(chǎn)黃連素，年產(chǎn)能400噸，同時年產(chǎn)胡椒環(huán)1,000噸（其中：自用300噸，外售700噸），胡椒環(huán)為主要用作合成黃連素、合成洋茉莉醛以及其它藥物的中間體。具體情況如下： 單位：噸/年
產(chǎn)品名稱
現(xiàn)有產(chǎn)能
新增產(chǎn)能
搬遷后產(chǎn)能
黃連素
400
0
400
胡椒環(huán)
340
660
1000
3、項目發(fā)展前景
（1）黃連素
黃連素（小檗堿berberine）過去為中藥黃連、黃柏或三顆針中提取的有效成
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分，是一種異喹啉類生物堿，對多種革蘭氏陽性菌和革蘭氏陰性菌有抑菌作用，臨床上主要用于清熱解毒和治療腸道感染，為抗微生物藥物，黃連素制劑產(chǎn)品在國家基本藥物目錄中被列為抗微生物藥物甲類品種，是第一批進入我國非處方藥行列的藥物品種。黃連素有很廣的抗菌范圍，還被廣泛應(yīng)用于心律失常、高血脂、冠心病、血栓性疾病、高血壓、消化性潰瘍、糖尿病、胃癌及癌前病變等疾病的輔助治療之中。黃連素作為應(yīng)用多年的老藥，其療效確切，價格低廉，副作用很小，多年來廣泛被臨床應(yīng)用，用藥普及率達到90%以上。隨著自然資源的日益枯竭，國內(nèi)黃連素的天然提取物價格水漲船高，并且供貨量逐漸減少。而化學(xué)合成黃連素純度高、藥效更加確切，成本也明顯比天然提取物低，具有相當(dāng)強的市場競爭力。東北制藥已經(jīng)在生產(chǎn)工藝和技術(shù)上取得新的突破，并占據(jù)黃連素市場較大份額。由于黃連素具有療效較好、價格低廉、百姓認知度高、應(yīng)用面廣等特點，近幾年在我國醫(yī)藥市場上的用藥量不斷上升。20世紀末，我國市場上黃連素的銷售量達到7-8億片，目前達到50-60億片（需黃連素原料藥600噸）。而且由于進入了國家基本藥物目錄，其新的適應(yīng)癥正在開發(fā)，未來還有較大發(fā)展空間，預(yù)計到2015年左右，黃連素片在國內(nèi)市場的容量將達到120億片以上（消耗黃連素原料藥1,200噸以上）。但受自然資源的限制，自然提取的黃連素原料藥每年僅能生產(chǎn)150噸（從黃柏中提?。?，而合成法制黃連素原料藥目前全國每年僅能生產(chǎn)450噸，產(chǎn)量遠不能滿足市場需求，未來市場將處于供不應(yīng)求的競爭格局。
（2）胡椒環(huán)
胡椒環(huán)是一種重要的化工中間體，公司準獨家生產(chǎn)。主要應(yīng)用領(lǐng)域是香料行業(yè)、醫(yī)藥行業(yè)及農(nóng)藥行業(yè)，在香料行業(yè)，用于合成洋茉莉醛、新洋茉莉醛、胡椒基丙酮、洋茉莉腈、芝麻酚等；在醫(yī)藥行業(yè)，用于合成黃連素，也可以用作合成心血管藥物左旋甲基多巴、磺胺類消炎藥吡唑苯磺酰胺的中間體；在農(nóng)藥行業(yè)，則可用于合成農(nóng)藥增效劑，如增效散等。
在香料行業(yè)，胡椒環(huán)目前主要用于合成洋茉莉醛（又稱胡椒醛，目前約5%的洋茉莉醛由胡椒環(huán)合成）。2009年，洋茉莉醛全球的產(chǎn)銷量約為3,500噸，2011
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年市場需求量為5,000噸，到2015年將達到12,000噸。由于胡椒環(huán)合成洋茉莉醛工藝（化學(xué)合成法）較為復(fù)雜，目前國內(nèi)外生產(chǎn)洋茉莉醛仍是以植物提取為主，但隨著自然資源的減少，化學(xué)合成法生產(chǎn)洋茉莉醛將逐漸取代植物提取法，其對胡椒環(huán)需求將加大。同時，胡椒環(huán)近兩年在農(nóng)藥領(lǐng)域的應(yīng)用在不斷增長，主要用于生產(chǎn)農(nóng)藥增效散（又名增效菊），2010年農(nóng)藥增效散對胡椒環(huán)的全球需求量達到300噸，預(yù)計在未來幾年還將有一定的增長幅度。因此，隨著上述多個下游產(chǎn)品的拉動，國內(nèi)對胡椒環(huán)的需求近幾年也在不斷增長，目前國內(nèi)年需求在200-300噸，國外年需求在300-400噸，預(yù)計未來3-5年內(nèi)全球?qū)翻h(huán)的需求將達到1,000-----1,300噸。
4、經(jīng)濟評價
本項目總投資為14,570.00萬元，其中建設(shè)投資為13,670.00萬元，鋪底流動資金900.00萬元。本項目所得稅后的財務(wù)內(nèi)部收益率為29.58%，投資回收期為4.96年（含建設(shè)期），項目經(jīng)濟效益良好。
（三）左卡尼汀系列產(chǎn)品建設(shè)工程項目
1、項目概況
本項目為原料藥整體搬遷技改建設(shè)項目之一，公司將在原料藥生產(chǎn)基地新建左卡尼汀系列產(chǎn)品生產(chǎn)車間。左卡尼汀又稱左旋肉堿，是人體廣泛存在的一種氨基酸、“類維生素”營養(yǎng)素，目前已被瑞士、法國、美國及世界衛(wèi)生組織列為法定的多用途營養(yǎng)劑。本項目投產(chǎn)后，將改善公司左卡尼汀系列原料藥現(xiàn)有產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升生產(chǎn)線的環(huán)保水平，提高公司在世界左卡尼汀原料藥市場的競爭力及市場份額。
2、產(chǎn)品方案和建設(shè)規(guī)模
本項目主要生產(chǎn)左卡尼汀系列原料藥，包括左卡尼汀內(nèi)鹽、乙酰左卡尼汀、左卡尼汀酒石酸鹽和左卡尼汀富馬酸鹽，公司原有的左卡尼汀產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不合理，左卡尼汀內(nèi)鹽占比接近85%，其他左卡尼汀系列產(chǎn)品所占比例過小。本項目建成后，公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)將得到改善，產(chǎn)能與市場需求更加匹配。
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單位：噸/年
序號
產(chǎn)品名稱
原產(chǎn)能
新增產(chǎn)能
搬遷后產(chǎn)能
1
左卡尼汀內(nèi)鹽
560
240
800
2
乙酰左卡尼汀
40
360
400
3
左卡尼汀酒石酸鹽
30
570
600
4
左卡尼汀富馬酸鹽
30
170
200
5
合計
660
1,340
2,000
3、項目發(fā)展前景
左卡尼汀作為一種新型功能性食品添加劑已為世界各國普遍接受，已進入中國高新技術(shù)產(chǎn)品出口目錄，并被我國衛(wèi)生部列為營養(yǎng)強化劑，市場需求巨大，具有良好的市場前景。目前左卡尼汀在醫(yī)療上主要用于原發(fā)和繼發(fā)性左卡尼汀缺乏的治療，休克、急、慢性心功能不全、缺血性心肌病、心肌炎、心律失常、心絞痛、心肌梗塞、急、慢性肝炎、肝硬化、慢性肝功能不全的輔助治療；缺血性腦血管疾??；肌肉萎縮；糖尿病；慢性尿毒癥尤其是長期透析的病人；全腸外營養(yǎng)和創(chuàng)傷。另外還用于減少抗腫瘤藥物對心臟的毒性，并用于新生兒營養(yǎng)不良，產(chǎn)后子宮收縮不良的輔助治療等等。
據(jù)分析，今后左卡尼汀國內(nèi)外的市場需求還將保持強勁增長態(tài)勢，前景看好。從國外市場消費看，近十多年來特別是最近幾年左卡尼汀的市場需求每年都有大幅增長，需求的主要方面是保健品，如減肥、抗衰老等，還有就是作為飼料添加劑，預(yù)計今后國際市場需求還將保持較大增長。從全球市場來看，左卡尼汀的主要目標市場仍為歐美及日韓等發(fā)達國家，其普遍將左卡尼汀作為重要的食品添加劑，在2010年全球左卡尼汀銷售市場中，美國約占50%，歐盟占27%，日本占22%。據(jù)統(tǒng)計， 2010年全球市場銷量增長到3,000噸左右；2012年全球市場銷量約4,000噸；預(yù)計2014年全球左卡尼汀及其系列產(chǎn)品的市場容量將達到6,000噸以上。由于國際市場的需求大增，我國近年來左卡尼汀原料藥的出口量增長很快，21世紀初，我國左卡尼汀原料藥的出口量僅為幾十噸，到2010年出口量已達1500噸，約占全球市場貿(mào)易額的近50％，預(yù)計2014年出口量將達到近3000 噸，左卡尼汀現(xiàn)已成為我國原料藥出口的一匹黑馬，預(yù)計今后出口還將會有很大
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拓展空間。
4、經(jīng)濟評價
本項目總投資為20,462.00萬元，其中建設(shè)投資為18,662.00萬元，鋪底流動資金1,800.00萬元。本項目所得稅后的財務(wù)內(nèi)部收益率為20.98%，投資回收期為6.08年（含建設(shè)期），項目經(jīng)濟效益良好。
（四）磷霉素系列產(chǎn)品建設(shè)工程項目
1、項目概況
本項目為公司原料藥整體搬遷技改建設(shè)項目之一，將在細河原料藥生產(chǎn)基地新建磷霉素系列產(chǎn)品生產(chǎn)車間。磷霉素制劑產(chǎn)品主要有四個品種，分別是磷霉素鈉鹽、磷霉素鈣鹽、磷霉素氨丁三醇鹽、磷霉素芐胺鹽，本項目生產(chǎn)的磷霉素產(chǎn)品為磷霉素鈉及磷霉素鈣原料藥，產(chǎn)品主要以公司自用為主，部分向外銷售。本項目將采用一系列新工藝、新技術(shù)、新設(shè)備，關(guān)鍵工序?qū)崿F(xiàn)自動化控制，大幅度提高生產(chǎn)效率和產(chǎn)品質(zhì)量，降低原材料損耗，使磷霉素產(chǎn)品各項經(jīng)濟技術(shù)指標進一步提高。
2、產(chǎn)品方案和建設(shè)規(guī)模
本項目為搬遷擴產(chǎn)項目，項目建成后，將年產(chǎn)磷霉素鈉900噸、磷霉素鈣300噸、中間體左鹽2,300噸（其中自用2,150噸，可對外供應(yīng)150噸）。中間體左鹽為生產(chǎn)磷霉素鈉、磷霉素鈣的原材料。單位：噸/年
序號
產(chǎn)品名稱
現(xiàn)有產(chǎn)能
新增產(chǎn)能
搬遷后產(chǎn)能
1
磷霉素鈉
400
500
900
2
磷霉素鈣
120
180
300
3
中間體左鹽
740
1,560
2,300
3、項目發(fā)展前景
磷霉素系列主要有磷霉素鈉鹽、磷霉素鈣鹽、磷霉素氨丁三醇鹽和磷霉素芐胺鹽四個品種，目前全球市場上磷霉素產(chǎn)品應(yīng)用最廣泛的是磷霉素鈉鹽，磷霉素
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鈣鹽應(yīng)用次之，其余兩類應(yīng)用較少。 磷霉素現(xiàn)已被美國、日本、歐洲等許多國家和地區(qū)的藥典收載。歐洲和日本及東南亞使用較多的是鈉鹽和鈣鹽，日本藥典只收載了磷霉素鈉鹽、磷霉素鈣鹽兩個品種。而在美國，則是磷霉素氨丁三醇占優(yōu)，并且銷售狀況較好。注射用磷霉素鈉和磷霉素氨丁三醇散已經(jīng)進入國家基本藥物目錄。由于“超級細菌”在全球的出現(xiàn)，衛(wèi)生部會同總后衛(wèi)生部和國家中醫(yī)藥管理局共同組織專家制定下發(fā)了《產(chǎn)NDM-1泛耐藥腸桿菌科細菌感染診療指南（試行版）》。在診療方案中，推薦了磷霉素、替加環(huán)素、多粘菌素、碳青霉烯類、氨基糖苷類和氟喹諾酮類藥物這六類抗菌藥物。磷霉素得以入選主要是因為其藥理本身不會產(chǎn)生交叉耐藥性，藥品本身安全可靠。磷霉素作為可以抵抗“超級細菌”的藥物，受到了臨床的高度重視，知名度大大提升。同時隨著常用抗菌藥的耐藥性問題越來越突出，人們把目光又轉(zhuǎn)向磷霉素等老牌抗菌藥身上，這使得國內(nèi)市場磷霉素用量呈不斷上升態(tài)勢。
除了能對抗超級病菌之外，磷霉素還具有價格低廉、有利于大規(guī)模推廣的優(yōu)勢。目前，我國正在努力實現(xiàn)“人人享有基本醫(yī)療衛(wèi)生服務(wù)”的目標，國家將進一步加大衛(wèi)生投入，擴大醫(yī)療的社會保障覆蓋面?，F(xiàn)在，“新農(nóng)合”和城鎮(zhèn)居民基本醫(yī)療的保障水平還較低，今后幾年將不斷提高。磷霉素是符合我國國情的抗菌藥產(chǎn)品，今后在十多億人的基本醫(yī)療保障用藥中一定會有很大的發(fā)展空間。
（1）磷霉素鈉的市場容量分析
磷霉素鈉在臨床上用于敏感菌所致的呼吸道感染、尿路感染、皮膚軟組織感染，也可與其他抗生素聯(lián)合應(yīng)用治療由敏感菌所致重癥感染如敗血癥、腹膜炎、骨髓炎等，產(chǎn)品主要通過靜脈注射或滴注用藥。經(jīng)過二十多年的發(fā)展，磷霉素已從過去的小品種發(fā)展成為今天的大品種。其中，注射用磷霉素鈉已經(jīng)進入了國家基本藥物目錄及醫(yī)保目錄；據(jù)測算，國內(nèi)磷霉素鈉的市場增長速度由“十五”期間年增長率10%已快速發(fā)展到“十一五”期間年增長率20%以上。有數(shù)據(jù)顯示：“十二五”期間磷霉素鈉粉針劑的市場容量在8-10億支之間，市場價值為12億元。
在國際市場方面，目前主要有日本的SAWE公司、明治制果公司從事磷霉
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素鈉粉針生產(chǎn)，其產(chǎn)品主要銷售日本、韓國市場，年生產(chǎn)總量約為2,000萬支，所用磷霉素原料藥主要從中國采購后再精制。預(yù)計5年后，日本、韓國、歐美等國際市場的市場銷量將達到年12,000萬支左右，同時，非洲、南美及亞洲其他空白市場還有較大發(fā)展空間。因此，根據(jù)公司預(yù)測，未來5年后全球?qū)α酌顾剽c原料藥的需求量將達到1,800-2000噸。
（2）磷霉素鈣的市場容量分析
磷霉素鈣臨床上用于治療腸道感染及單純性、急性下泌尿系感染，一般口服用藥。近年來，隨著國內(nèi)磷霉素鈣復(fù)方制劑的發(fā)展及獸藥領(lǐng)域的用量增大，磷霉素鈣原料藥的國內(nèi)需求將以每年25%左右的速度增長，國內(nèi)磷霉素鈣原料用量將達到200—300噸左右，同時，國際磷霉素鈣制劑市場（特別是東南亞及非洲地區(qū)）近年來需求增長較快，預(yù)計國際市場對磷霉素鈣原料藥的需求量將達到300噸以上。
4、經(jīng)濟評價
本項目總投資為41,265.00萬元，其中建設(shè)投資為37,365.00萬元，鋪底流動資金3900.00萬元。本項目所得稅后的財務(wù)內(nèi)部收益率為15.21%，投資回收期為7.11年（含建設(shè)期），項目經(jīng)濟效益良好。
（五）金剛烷胺/硫糖鋁建設(shè)工程項目
1、項目概況
本項目為原料藥整體搬遷技改建設(shè)項目之一，公司將在原料藥生產(chǎn)基地新建金剛烷胺/硫糖鋁系列產(chǎn)品生產(chǎn)車間。金剛烷胺是預(yù)防和治療甲型流感最安全有效的合成藥物之一，特別是用于預(yù)防治療由甲型病毒引起的禽類感染和各種疾病的綜合癥狀，還可以減輕禽類全身性或呼吸系統(tǒng)性疾病。硫糖鋁對水化性潰瘍有較高的治愈率，它還可治療返流性食管炎、食管潰瘍、出血性胃炎、非潰瘍性消化不良、慢性胃炎、潰瘍性結(jié)腸炎等，還能預(yù)防潰瘍病的復(fù)發(fā)、預(yù)防消化道出血，控制胃癌出血以及對乙醇損傷的防護等等。
本項目投產(chǎn)后，將提高公司在金剛烷胺及硫糖鋁現(xiàn)有市場的競爭力及市場份
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額。
2、產(chǎn)品方案和建設(shè)規(guī)模
本項目建成后，公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)將得到改善，產(chǎn)能與市場需求更加匹配。單位：噸/年
序號
產(chǎn)品名稱
原產(chǎn)能
新增產(chǎn)能
搬遷后產(chǎn)能
1
硫糖鋁
280
420
700
2
金剛烷胺
350
250
600
3、項目發(fā)展前景
（1）金剛烷胺在多種行業(yè)領(lǐng)域用途廣泛。在制藥業(yè)抗流感、帕金森綜合征占據(jù)穩(wěn)定的市場份額。目前國內(nèi)鹽酸金剛烷胺原料藥有生產(chǎn)許可證的企業(yè)6家，常年生產(chǎn)的三家，三家的年產(chǎn)能相當(dāng)。鹽酸金剛烷胺原料藥用于復(fù)方抗感冒制劑、單方制劑用量均比較穩(wěn)定，并有逐年增長。2000年鹽酸金剛烷胺全國產(chǎn)量約420噸，2003年產(chǎn)銷量已增長到700噸以上。到2008年國內(nèi)金剛烷胺的需求量已達到900噸左右。目前國內(nèi)總年產(chǎn)800～1000噸，其中東藥的年產(chǎn)量約350噸，國內(nèi)市場的供需基本持平，但國外市場還有較大空間沒有開發(fā)出來。（2）硫糖鋁通過了FDA現(xiàn)場檢查，質(zhì)量優(yōu)勢得到用戶認可。產(chǎn)品工藝成熟、規(guī)模及出口量連年增加。我國是硫糖鋁的主要出口國，公司的年產(chǎn)能力約300噸占國內(nèi)總產(chǎn)能的30%。硫糖鋁于1975年由Baldacci公司首先在意大利上市，商品名Antepin， 后來先后在德、美、英、日、加、法等國上市，目前已在全球廣泛應(yīng)用。
硫糖鋁對潰瘍面具有特殊的親和力，在胃內(nèi)酸性環(huán)境下，解離為氫氧化鋁陽離子〔AL2(OH)5〕+和具有高度極性的八硫酸蔗糖陰離子復(fù)合體，后者可聚合形成一膠狀物，與消化性潰瘍創(chuàng)面上帶陽電荷的電白蛋白、纖維蛋白以及壞死組織相結(jié)合，形成一層可維持長達6小時的保護膜，從而保護潰瘍面免受胃酸、胃蛋白酶以及膽鹽的侵蝕。它在十二指腸堿性環(huán)境中仍具有活性。硫糖鋁還能吸附或絡(luò)合胃蛋白酶和膽鹽，促進胃粘液與碳酸氫鹽的分泌，產(chǎn)生較強較厚的粘液層，有助于組織的復(fù)建和修復(fù)。并能刺激局部前列腺素的合成釋放，促進粘膜細胞再生，改善血流，增強粘膜抵抗力。因而硫糖鋁不但對水化性潰瘍有較高的治愈率，
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臨床還有一些新用途，它可治療返流性食管炎、食管潰瘍、出血性胃炎、非潰瘍性消化不良、慢性胃炎、潰瘍性結(jié)腸炎等，還能預(yù)防潰瘍病的復(fù)發(fā)、預(yù)防消化道出血，控制胃癌出血以及對乙醇損傷的防護等等。此外，硫糖鋁還可用于治療口腔炎、口腔潰瘍、慢性腎功能衰竭的高血磷癥、繼發(fā)性甲狀旁腺功能亢進以及扁平茹蘚等疾病。從發(fā)展的眼光看，硫糖鋁是個前景廣闊、潛力巨大的品種，因為：消化系統(tǒng)疾病是最為常見的多發(fā)病之一，據(jù)統(tǒng)計， 潰瘍病的發(fā)病率約占人口的10-12%。2010年西方主要發(fā)達國家銷售額最高的10個藥物類別中，抗?jié)兯幵诿绹⒂?、意大利等國占第一位，在德國和日本占第二位。近年來國外對硫糖鋁等粘膜類保護藥的臨床評價越來越高，日本抗?jié)兯幹杏玫米疃嗟牟皇荋2-受體拮抗劑，而是粘膜保護類藥物，約占55%，尤以硫糖鋁使用最多，占重要地位。目前，醫(yī)學(xué)專家對硫糖鋁還在進行深入研究，已召開過多次國際會議探討其新的作用和機理。其前景看好。硫糖鋁不但療效確切，不良反應(yīng)少，而且與同類產(chǎn)品相比， 價格具有競爭力。硫糖鋁片劑和膠囊已被列入國家公費醫(yī)療用藥報銷范圍，它將具更大的市場競爭力。目前國外已有硫糖鋁的片劑、膠囊、顆粒劑、混懸劑、咀嚼片及其它復(fù)方制劑等，而國內(nèi)市場以片劑、膠囊為主。近年來一些廠家也研制出混懸劑等新劑型。我國是硫糖鋁的主要出口國之一，年生產(chǎn)能力為1500噸左右，日前國內(nèi)主要生產(chǎn)廠家中，東北制藥和浙江海森產(chǎn)量大、質(zhì)量好，且我公司已通過了美國FDA認證。硫糖鋁原料藥歐美市場的年采購量占國內(nèi)出口總量的90％。美國是世界上最大的原料藥市場之一。在通過美國FDA的認證后，產(chǎn)品不僅取得了進入美國市場的“通行證”，而且由于FDA在醫(yī)藥業(yè)的權(quán)威性為世界各國所承認，它的認證也等于是取得了進人整個國際市場、特別是歐盟市場的通行證。通過了FDA的認證，標志著企業(yè)的生產(chǎn)質(zhì)量管理，也就是GMP的管理達到了相當(dāng)高的水平，有能力生產(chǎn)出可靠質(zhì)量的產(chǎn)品。因此，通過美國FDA認證，是公司在國際市場占據(jù)重要地位的基本保證。
4、經(jīng)濟評價
本項目總投資為11,889.00萬元，其中建設(shè)投資為10,989.00萬元，鋪底流動
東北制藥集團股份有限公司 非公開發(fā)行預(yù)案
1-3-30
資金900.00萬元。本項目所得稅后的財務(wù)內(nèi)部收益率為15.80%，投資回收期為6.93年（含建設(shè)期），項目經(jīng)濟效益良好。
（六）FDA認證及新版GMP改造項目
1、項目概況
本項目為公司優(yōu)勢制劑產(chǎn)品鹽酸嗎啡針注射液、注射用乳糖酸阿奇霉素擴產(chǎn)產(chǎn)改造項目。本項目將采用一系列新工藝、新技術(shù)、新設(shè)備，關(guān)鍵工序?qū)崿F(xiàn)自動化控制，大幅度提高生產(chǎn)效率和產(chǎn)品質(zhì)量，降低原材料損耗，將按照美國FDA認證標準及國家新版GMP標準進行改造，同時擴大產(chǎn)能。
2、產(chǎn)品方案和建設(shè)規(guī)模
本項目建成后，將年產(chǎn)規(guī)格1ml鹽酸嗎啡針注射液6,000萬支，注射用乳糖酸阿奇霉素9,000萬支。單位：萬支/年
序號
產(chǎn)品名稱
規(guī)格
現(xiàn)有產(chǎn)能
新增產(chǎn)能
實施后產(chǎn)能
1
鹽酸嗎啡針注射液
1ml
4000
2000
6000
2
注射用乳糖酸阿奇霉素
0.125g
1500
3000
4500
0.25 g
1500
3000
4500
3、項目前景的分析： （1）阿奇霉素是20世紀中后期開發(fā)的藥物，是在紅霉素結(jié)構(gòu)上修飾后得到的一種廣譜抗生素。阿奇霉素與紅霉素在抗菌機理上具有共同性，但由于結(jié)構(gòu)的改變，阿奇霉素比紅霉素具有更廣泛的抗菌譜，能抑制多種革蘭陽性球菌、支原體、衣原體及嗜肺軍團菌，尤其是對一些重要的革蘭陰性桿菌如流感嗜血桿菌等具有良好的抗菌活性。其對流感噬血桿菌的作用強度比紅霉素及羅紅霉素高4-8倍，對流感桿菌、卡他莫拉菌、淋球菌等的抗菌作用是紅霉素的2-4倍，對大腸桿菌也有一定的抗菌作用。藥物在血液中和組織中的濃度均高，半衰期長，其特點是適用于混合性感染的治療。血藥濃度為紅霉素的2～10倍，組織滲透性好，組織濃度為血藥濃度的12～50倍，由于給藥劑量與次數(shù)相應(yīng)減少，不良反應(yīng)低，更適用于少年兒童和對青霉素藥物敏感患者。阿奇霉素作為新一代抗生素的杰出代表，具有服藥方便、療程短、療效肯定等優(yōu)點，在國內(nèi)得到了廣泛應(yīng)用。
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近年來，隨著社會的開放和觀念的改變，性傳播疾病發(fā)病率較多，非淋菌性尿道炎的發(fā)病率亦隨之增高，已受到臨床上的重視。美國FDA抗感染咨詢委員會已推薦阿奇霉素用于敏感細菌所引起的呼吸道、泌尿生殖道、皮膚和軟組織等感染，它對肺炎支原體、砂眼衣原體及梅毒螺旋體具有很好的活性。由于對非復(fù)雜性淋病和衣原體尿道炎、子宮頸炎治愈率達99%以上，已被國外譽為“攻克性感染系列疾病的利器”。在國內(nèi)，據(jù)統(tǒng)計2011年前三季度，阿奇霉素注射劑產(chǎn)品中，東北制藥集團的其仙（注射用乳糖酸阿奇霉素）市場占有率最高，數(shù)量占比為54.30%，金額占比為60.12%；位居第二的是美國輝瑞制藥有限公司的希舒美，銷售數(shù)量占比為6.39%，金額占比為24.05%。銷售數(shù)量占比第3~5位依次為海南思達制藥有限公司、齊魯制藥有限公司、哈藥集團制藥總廠。東北制藥集團的其仙銷售數(shù)量與銷售金額均占據(jù)絕對優(yōu)勢，排名前5位企業(yè)的銷售數(shù)量占整體市場份額的75.34%，前10位企業(yè)銷售數(shù)量占整體市場份額的85.35%。在國內(nèi)其中廣東、上海、北京、浙江、河南、江蘇等地的銷售量占公司總銷量的75%。市場開發(fā)潛力大。國內(nèi)抗感染藥品市場占國內(nèi)市場份額35%以上，約700億元，目前國內(nèi)市場阿奇霉素市場容量在20億元左右，注射用藥約5億元。目前該產(chǎn)品的年增長率為20%，預(yù)計2013年銷量7000---8000萬支/年。（2）嗎啡常用其鹽酸鹽或硫酸鹽，屬于阿片類生物堿，為阿片受體激動劑。嗎啡是阿片類鎮(zhèn)痛藥中的經(jīng)典藥物，也是日益受到重視的強效藥物。其主要制劑品種有速釋嗎啡片、控緩釋嗎啡片及嗎啡注射液。嗎啡注射液為強效鎮(zhèn)痛藥，用于其他鎮(zhèn)痛藥無效的急性銳痛，如嚴重創(chuàng)傷、燒傷、手術(shù)、晚期癌癥等疼痛。
目前醫(yī)學(xué)更加注重病人的生活質(zhì)量，對患各種疾病引起的疼痛的治療也催生了新的止痛藥市場。以癌癥疼痛為例， 據(jù)我國衛(wèi)生部統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，20世紀90年代我國腫瘤發(fā)病率已上升為127例/10萬人。近年來我國每年新增腫瘤患者１60萬～170萬人，死于惡性腫瘤人數(shù)達140萬人，腫瘤患者總數(shù)估計在600萬人左右。腫瘤患者中至少有1/3存在著不同程度的疼痛，其中晚期患者占60%-90%。從整個市場來看，嗎啡止痛藥物的銷售金額增長幅度較大，是重度癌痛治療的首
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選用藥 。全國醫(yī)藥經(jīng)濟信息網(wǎng)(CPN)的數(shù)據(jù)顯示：2005～2010年間，全國入網(wǎng)樣本醫(yī)院麻醉鎮(zhèn)痛藥市場呈現(xiàn)上升態(tài)勢，市場增長率為49.26%。根據(jù)2010年入網(wǎng)樣本醫(yī)院麻醉鎮(zhèn)痛藥金額統(tǒng)計，排列前5位的藥品占麻醉鎮(zhèn)痛藥樣本醫(yī)院用藥總金額的85.64%，其中排在第二位的嗎啡產(chǎn)品銷售額占25.07%，可見該產(chǎn)品市場潛力非常大。同時嗎啡是國家醫(yī)保目錄中的甲類藥物，2013年嗎啡片劑和注射液進入新版基藥目錄，隨著國家醫(yī)改的深入進行，嗎啡市場增長強勁。
4、經(jīng)濟評價
本項目總投資為15,420.00萬元，其中建設(shè)投資為14,520.00萬元，鋪底流動資金900.00萬元。本項目所得稅后的財務(wù)內(nèi)部收益率為40.88%，投資回收期為4.08年（含建設(shè)期），項目經(jīng)濟效益良好。
（七）償還銀行貸款
公司擬使用本次發(fā)行募集資金中的24,000萬元用于償還銀行貸款。公司多個生產(chǎn)基地進行搬遷、多條生產(chǎn)線進行技術(shù)升級改造、亦有部分已獲批準的新藥籌備量產(chǎn)，投資支出較大，生產(chǎn)經(jīng)營過程中流動資金、周轉(zhuǎn)資金需求規(guī)模也很大。公司在加大自籌資金力度的同時，也不斷通過向銀行等金融機構(gòu)貸款、發(fā)行公司債、向大股東借款等方式補充業(yè)務(wù)發(fā)展所需的資金，因此公司的負債規(guī)模有所上升。截至2012年12月31日，公司的資產(chǎn)負債率達到70.69%，總負債約為423,685.07萬元，其中，應(yīng)付債券約59,614.35萬元、長期借款約1,250萬元、短期借款約228,150.93萬元，公司償債壓力較大。較高的銀行貸款規(guī)模一方面不利于改善公司的長期資本結(jié)構(gòu)，增大了財務(wù)風(fēng)險；另一方面由于國內(nèi)目前仍存在一定的加息預(yù)期，較高的銀行貸款將加重公司的財務(wù)負擔(dān)，增加財務(wù)費用，削弱公司的盈利能力。因此，公司擬以募集資金24,000萬元償還銀行貸款，降低負債規(guī)模。
綜上所述，使用24,000萬元募集資金用于償還銀行貸款，將有利于減少利息費用，減輕公司財務(wù)負擔(dān)，提高資金使用效率，有利于公司的長期健康發(fā)展，切實維護公司股東的利益。
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三、本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理、財務(wù)狀況等的影響
本次發(fā)行募集資金全部用于主營業(yè)務(wù)，建設(shè)科學(xué)布局的新生產(chǎn)基地，采用先進工藝技術(shù)，加大優(yōu)勢產(chǎn)品投入，項目建成后將大幅提升公司產(chǎn)品供應(yīng)能力，增強企業(yè)的盈利能力。同時，本次募投項目新建的原料藥生產(chǎn)基地將有效降低能源消耗、提升環(huán)保水平，為公司帶來良好的社會效益及環(huán)境效益。FDA認證及新版GMP改造項目將進一步提升公司優(yōu)勢制劑產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢和市場占有率。募集資金投資項目投產(chǎn)后，將進一步增強公司的行業(yè)競爭優(yōu)勢，有利于實現(xiàn)并維護股東的長遠利益。同時，募集資金用于償還銀行貸款，將有利于減少利息費用，降低財務(wù)杠桿，切實維護公司股東的利益。本次募集資金投資項目投產(chǎn)后，公司主營業(yè)務(wù)收入與凈利潤均大幅提升，財務(wù)狀況得到改善。公司資產(chǎn)規(guī)模將得到提升，財務(wù)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，資本實力增強。
四、本次募集資金投資項目涉及立項、土地、環(huán)保等有關(guān)報批事項情況
（一）項目立項及環(huán)保審批情況
本次募集資金項目已經(jīng)取得的項目立項備案及環(huán)保審批情況如下：
項目
項目名稱
立項備案
環(huán)保審批
1
卡前列甲酯建設(shè)工程項目
沈開經(jīng)備（2013）12號
沈環(huán)保審字[2013]0045號
2
黃連素及中間體胡椒環(huán)建設(shè)工程項目
沈開經(jīng)備（2010）15號
沈環(huán)保審字[2010]122號
3
左卡尼汀系列產(chǎn)品建設(shè)工程項目
沈開經(jīng)備（2010）7號
沈環(huán)保審字[2010]118號
4
磷霉素系列產(chǎn)品建設(shè)工程項目
沈開經(jīng)備（2010）6號
沈環(huán)保審字[2010]123號
5
金剛烷胺/硫糖鋁建設(shè)工程項目
沈開經(jīng)備（2010）25號
沈環(huán)保審字[2010]433號
6
FDA認證及新版GMP改造項目
沈開經(jīng)備（2012）53號
沈環(huán)保審字[2012]0202號
（二）項目用地情況
本次募集資金投資項目除FDA認證及新版GMP改造項目外均為原料藥整
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體搬遷改造項目，公司擬在沈陽細河經(jīng)濟區(qū)化學(xué)工業(yè)園建設(shè)原料藥生產(chǎn)基地。目前，公司已經(jīng)繳納完畢了上述項目擬實施用地的土地出讓金并取得編號為沈開國用（2009）第199號-201號、沈開國用（2009）第203號共四份國有土地使用權(quán)證，總面積88.19萬平方米。本次募集資金投資建設(shè)的原料藥車間廠房的總占地面積為18.62萬平方米，公司另擬在該工業(yè)園區(qū)以自有資金投資建設(shè)包括占地面積12.00萬平方米的污水處理工程等在內(nèi)的輔助公用工程及環(huán)保處理工程，剩余土地面積將用于廠區(qū)配套的道路、綠化等公用設(shè)施及產(chǎn)品倉庫、辦公樓等生產(chǎn)配套設(shè)置，其他剩余土地將預(yù)留為公司未來投產(chǎn)新品種原料藥（如長春西汀、頭孢噻力等）建設(shè)所用。FDA認證及新版GMP改造項目位于張士制劑生產(chǎn)基地，已獲得土地證號為沈開國用（2008）第0000173號的土地使用權(quán)證，土地使用權(quán)面積15.73萬平方米。
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第四節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析
一、本次發(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)變化情況
目前，本公司主營業(yè)務(wù)為醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，通過本次非公開發(fā)行股票和募集資金投資項目的實施，公司將進一步提升在原料藥領(lǐng)域的生產(chǎn)規(guī)模和核心競爭力，為公司提供長期、穩(wěn)定的主營業(yè)務(wù)利潤來源，保證本公司長遠健康發(fā)展，穩(wěn)固公司的利潤水平和增強抗風(fēng)險能力。FDA認證及新版GMP改造項目將進一步提升公司優(yōu)勢制劑產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢和市場占有率。因此，本次非公開發(fā)行股票后，公司的主營業(yè)務(wù)在保持穩(wěn)定性的基礎(chǔ)上將大大增強發(fā)展?jié)摿?。在本次公司原料藥基地的整體搬遷過程中，公司將采用先建設(shè)新廠區(qū)、待新廠區(qū)生產(chǎn)穩(wěn)定后再處理老廠區(qū)的搬遷建設(shè)方式進行搬遷，因此，在細河原料藥基地的相關(guān)生產(chǎn)線完全達產(chǎn)前，公司現(xiàn)有廠區(qū)仍將保持正常生產(chǎn)經(jīng)營，本次募投項目實施對公司未來生產(chǎn)經(jīng)營不會產(chǎn)生不利影響。因此，本次發(fā)行完成后，本公司主營業(yè)務(wù)不會生變化。
二、本次發(fā)行對公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)的影響
（一）本次發(fā)行后，《公司章程》除對公司注冊資本與股本結(jié)構(gòu)進行調(diào)整外，暫無其他調(diào)整計劃； （二）公司本次發(fā)行完成后，將增加不超過15,000萬股（含15,000萬股）限售流通股，控股股東東藥集團對公司的持股比例約為22.50%，作為公司第一大股東，控股地位保持不變。本次非公開發(fā)行不會導(dǎo)致公司控股權(quán)的變化，隨新股東的引入，有利于公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化； （三）本次發(fā)行后，公司高管人員結(jié)構(gòu)不會發(fā)生變化； （四）本次發(fā)行后，募集資金投向公司的主營業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)不會發(fā)生重大變化。
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三、本次發(fā)行對公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的影響
隨著本次募集資金投資項目的建設(shè)和投產(chǎn)，公司產(chǎn)能將得到擴張，年銷售收入將得到增長，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額將增加。投資項目具有良好的盈利性，有利于提高本公司的業(yè)績，改善財務(wù)狀況，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，增強公司核心競爭力，為公司創(chuàng)造利潤、為股東提供良好的回報。因此，本次非公開發(fā)行符合公司既定的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司主營業(yè)務(wù)的進一步提升，滿足公司發(fā)展對資金的需求，強化公司主業(yè)。
四、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭的變化情況
本次發(fā)行后，公司與大股東及關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系均不發(fā)生變化，不產(chǎn)生同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易。
五、本次發(fā)行后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被實際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用或為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保情況
本次非公開發(fā)行前，控股股東東藥集團及其關(guān)聯(lián)方不存在占用公司資金、資產(chǎn)的情形。本次非公開發(fā)行完成后，公司的資金、資產(chǎn)仍不存在為控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用的情形。本次發(fā)行完成前后，上市公司均不存在為實際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情況。
六、本次發(fā)行對公司負債情況的影響
本次發(fā)行前，公司截止2012年12月31日的合并會計報表的資產(chǎn)負債率為70.69%。本此發(fā)行公司將溢價發(fā)行股本，直接增加公司凈資產(chǎn)，同時部分募集資金償還銀行貸款，因此發(fā)行完成后，公司的資產(chǎn)負債率將降低，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化。
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第五節(jié) 本次非公開發(fā)行的相關(guān)風(fēng)險
一、審批風(fēng)險
本次非公開發(fā)行相關(guān)事宜尚需獲得遼寧省國資委批準，本方案存在無法獲得遼寧省國資委批準的可能。本次非公開發(fā)行尚需公司股東大會審議批準，本方案存在無法獲得公司股東大會表決通過的可能。另外，本次非公開發(fā)行股票尚需中國證監(jiān)會核準，能否取得中國證監(jiān)會的核準，以及最終取得核準的時間存在不確定性，將對本次非公開發(fā)行產(chǎn)生較大影響。
二、募集資金投資項目無法產(chǎn)生預(yù)期收益的風(fēng)險
公司本次非公開發(fā)行募集資金擬投資項目是管理層基于國內(nèi)外市場環(huán)境、相關(guān)行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r以及公司現(xiàn)有管理能力、經(jīng)營效率和效益水平等因素，進行了慎重、充分的可行性分析論證和選擇。募投項目建成投產(chǎn)后，將對公司發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)績水平提高產(chǎn)生促進作用。但是，如果項目實施過程中原有條件發(fā)生不可預(yù)見的變化，項目的建設(shè)計劃和實施過程將可能受到影響。項目建成投入使用后，如果市場環(huán)境突變、行業(yè)競爭加劇、或相關(guān)行業(yè)供需發(fā)生急劇變化，將給募集資金投資項目的預(yù)期效益帶來較大影響。項目實施效果存在一定的不確定性。
三、管理風(fēng)險
公司經(jīng)營規(guī)模的擴大和業(yè)務(wù)范圍的延伸，對公司的資金實力、開發(fā)經(jīng)驗、人員素質(zhì)、管理水平和持續(xù)經(jīng)營能力等方面提出了更高的要求，如果公司管理水平和機制不能適應(yīng)公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，將可能影響公司經(jīng)營及競爭能力。因此，本公司將繼續(xù)大力推進科學(xué)管理、創(chuàng)新管理，提高人員素質(zhì)，增強規(guī)范意識，提升管理水平。
四、技術(shù)風(fēng)險
本公司的制藥產(chǎn)品具有科技含量新、人員素質(zhì)要求高、產(chǎn)品更新速度快等特點，公司依靠自身的研發(fā)、創(chuàng)新，對產(chǎn)品生產(chǎn)設(shè)備技術(shù)進行不斷改良，目前公司
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產(chǎn)品具有較明顯的技術(shù)優(yōu)勢。 隨著醫(yī)藥制造研發(fā)技術(shù)研發(fā)的不斷進步，技術(shù)更新的加快，如果未來公司的技術(shù)開發(fā)力量不足，不能根據(jù)市場變化進行技術(shù)創(chuàng)新和及時調(diào)整產(chǎn)品方向，導(dǎo)致新技術(shù)、新產(chǎn)品的開發(fā)進程滯后于行業(yè)發(fā)展及消費者需求，將對本公司產(chǎn)品競爭力和未來盈利能力產(chǎn)生不利影響。
五、市場風(fēng)險
雖然公司不斷加大技改和控制產(chǎn)品成本的力度，具有成本優(yōu)勢、質(zhì)量優(yōu)勢和規(guī)模優(yōu)勢，但隨著目前醫(yī)藥行業(yè)的迅速發(fā)展，未來如市場需求出現(xiàn)變化、企業(yè)競爭激烈導(dǎo)致產(chǎn)品價格下降，將對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。近年來國家發(fā)改委連續(xù)實施的藥品降價行動也對本公司經(jīng)營造成了一定的影響。
六、環(huán)保政策變化的風(fēng)險
公司醫(yī)藥產(chǎn)品的生產(chǎn)過程中會產(chǎn)生廢水、粉塵、廢渣等排放物和噪聲。雖然公司已嚴格按照有關(guān)環(huán)保法規(guī)及相應(yīng)標準對上述污染性排放物進行了有效治理，使“三廢”的排放達到了環(huán)保規(guī)定的標準，但隨著人民生活水平的提高及社會對環(huán)境保護意識的不斷增強，國家及地方政府可能在將來頒布新的法律法規(guī)，不斷提高環(huán)保標準，使公司支付更高的環(huán)保費用。國家環(huán)保政策的變化將在一定程度上加大公司的環(huán)保風(fēng)險。
七、因股本擴張而攤薄每股收益的風(fēng)險
本次非公開發(fā)行后，本公司總股本將由33,381萬股最多增加到48,381萬股，公司總股本增加約44.94%。由于發(fā)行當(dāng)年募集資金投資項目尚在建設(shè)期，不能產(chǎn)生效益，導(dǎo)致公司存在因股本擴張而攤薄每股收益的風(fēng)險。
八、匯率風(fēng)險
公司目前有產(chǎn)品出口銷售和進出口貿(mào)易業(yè)務(wù)，主要出口美國、歐洲等發(fā)達國家和地區(qū)。隨著公司出口業(yè)務(wù)規(guī)模的擴大，國際匯率的大幅波動，將對公司的出
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口業(yè)務(wù)產(chǎn)生一定的不利影響，影響公司經(jīng)營業(yè)績。
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第六節(jié) 公司利潤分配情況
一、公司現(xiàn)行章程規(guī)定的利潤分配政策和現(xiàn)金分紅政策
為完善和健全科學(xué)、持續(xù)和穩(wěn)定的股東回報機制，增加利潤分配政策的透明度和可操作性，切實保護公眾投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）要求，2012年6月21日，公司第五屆董事會第三十一次會議審議通過了《關(guān)于修改<公司章程>的議案》，該議案經(jīng)2012年7月9日公司2012年第三次臨時股東大會審議通過。修改后的《公司章程》對公司利潤分配政策和現(xiàn)金分紅政策作出如下規(guī)定： “第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過 （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的； （五）股權(quán)激勵計劃； （六）公司利潤分配政策的調(diào)整及變更； （七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第一百五十五條 公司利潤分配政策為：
（一）決策機制與程序：公司股利分配方案由董事會制定及審議通過后報由股東大會批準；董事會在制定股利分配方案時應(yīng)充分考慮獨立董事、監(jiān)事會和公眾投資者的意見，通過多種渠道（包括但不限于電話、傳真、提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、
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邀請中小股東參會等）與股東特別是中小股東進行溝通和交流。 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2 個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。（二）分配原則：公司實行連續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。（三）分配形式：公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合的分配形式；公司應(yīng)當(dāng)主要采取現(xiàn)金方式分配股利。根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅。（四）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例：在當(dāng)年盈利的條件下，公司如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配股利。公司每年以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的10%。重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出事項是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備等（募集資金項目除外），累計支出達到或超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%投資計劃或單項超過5億元人民幣現(xiàn)金支出事項。（五）發(fā)行股票股利的具體條件：公司經(jīng)營情況良好，董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以提出股票股利分配預(yù)案，并經(jīng)公司股東大會審議通過。股票股利分配可以單獨實施，也可以結(jié)合現(xiàn)金分紅同時實施。（六）分配政策的調(diào)整及變更：公司根據(jù)外部經(jīng)營環(huán)境和自身經(jīng)營狀況可以對公司章程確定的利潤分配政策進行調(diào)整，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。對既定利潤分配政策尤其是對現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整的，需經(jīng)公司董事會審議后，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，獨立董事應(yīng)對利潤分配政策的調(diào)整發(fā)表獨立意見。股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。”
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二、公司最近三年現(xiàn)金股利分配及未分配利潤使用情況
（一）最近三年現(xiàn)金股利分配情況
單位：萬元
項 目
分紅派息方案
當(dāng)年分配現(xiàn)金股利（含稅）
歸屬于上市公司股東凈利潤
當(dāng)年分配現(xiàn)金股利占合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤的比率
2010年
無
-
5,344.40
-
2011年
無
-
-39,428.24
-
2012年
無
-
1,488.38
-
三年合計
-
-
-32,595.46
-
（二）未分配利潤使用情況
近三年，公司面臨了較大的固定資產(chǎn)項目投資支出壓力，因此公司滾存的未分配利潤主要用于主營業(yè)務(wù)項目投資和補充營運資金滿足自身業(yè)務(wù)快速發(fā)展的需要。
三、公司未來三年股東回報規(guī)劃
隨著公司業(yè)績穩(wěn)步提升，公司將結(jié)合實際情況和投資者意愿，進一步完善股利分配政策，不斷提高分紅政策的透明度，重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，在符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的同時，確定合理的利潤分配方案，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。2012年6月21日，公司第五屆董事會第三十一次會議審議通過了《公司未來三年分紅規(guī)劃（2012-2014）》，該議案經(jīng)2012年7月9日公司2012年第三次臨時股東大會審議通過。公司2012年至2014年具體股東回報規(guī)劃如下： “第一條 公司制定本規(guī)劃考慮的因素： 公司著眼于長遠的和可持續(xù)的發(fā)展，并充分重視對投資者的合理回報。在綜合考慮公司實際情況、發(fā)展戰(zhàn)略，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報規(guī)劃與機制，從而對利潤分配做出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
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第二條 本規(guī)劃的制定原則： 公司董事會根據(jù)《公司章程》確定的利潤分配政策制定規(guī)劃。公司根據(jù)當(dāng)期的經(jīng)營情況和項目投資的資金需求計劃，在充分考慮股東利益的基礎(chǔ)上，協(xié)調(diào)公司的短期利益及長遠發(fā)展的關(guān)系，確定合理的利潤分配方案。第三條 公司未來三年（2012-2014年）的具體股東回報規(guī)劃： 1、公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合的分配形式；公司在盈利、現(xiàn)金流能滿足正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，應(yīng)積極推行現(xiàn)金分配方式。根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅。2、公司根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，在足額提取法定公積金、任意公積金以后，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）的百分之十（含百分之十）。3、在積極推行現(xiàn)金分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式進行利潤分配。4、公司在每個會計年度結(jié)束后，由公司董事會提出分紅議案，并提交股東大會進行表決。公司接受所有股東、獨立董事和監(jiān)事對公司分紅的建議和監(jiān)督。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。第四條 未來股東回報規(guī)劃的制定周期和相關(guān)決策機制： 1、公司至少每三年重新審閱一次《未來三年股東回報規(guī)劃》，根據(jù)股東（特別是公眾股東）、獨立董事和監(jiān)事的意見，對公司正在實施的股利分配政策作出適當(dāng)且必要的修改，以確定該時段的股東回報計劃。2、公司董事會結(jié)合具體經(jīng)營數(shù)據(jù)，充分考慮公司盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當(dāng)期資金需求，并結(jié)合股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和監(jiān)事的意見，制定年度或中期分紅方案，并經(jīng)公司股東大會表決通過后實施。第五條 本規(guī)劃自公司股東大會審議通過之日起生效。”
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（本頁無正文，為《東北制藥集團股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案》之蓋章頁） 東北制藥集團股份有限公司董事會 年 月 日